Stefna

Samþykktir Skeljungs hf.

pdf icon
 

SAMÞYKKTIR fyrir SKELJUNG HF.

 

I. KAFLI

 

Heiti félagsins, heimilisfang og tilgangur.

 

1. gr.

 

Heiti félagsins er Skeljungur hf.

 

2. gr.

 

Heimili félagsins er að Borgartúni 26, 105 Reykjavík.

 

3. gr.

 

Tilgangur félagsins er verslun með bensín, olíur og annan skyldan varning, svo og hverskonar viðskipti með aðrar vörur, bæði í smásölu og heild­sölu. Ennfremur lánastarf­semi, rekstur fasteigna, skipa, þjónustustöðva og annar atvinnurekstur, eða þátttaka í atvinnurekstri, samkvæmt ákvörðun félagsstjórnar.

 

 

II. KAFLI

 

Hlutafé félagsins.

 

4. gr.

 

Hlutafé félagsins er kr. 2.152.031.847,- (tveir milljarðar eitthundrað fimmtíu og tvær milljónir þrjátíu og eittþúsund áttahundruð fjörtíu og sjö krónur). Hlutafé skiptist í hluti, er hver nemi 1 kr. að nafnvirði. Þó skal heimil útgáfa hlutabréfa, er greini aðrar fjárhæðir, ef ástæða þykir til.

 

Samþykki hluthafafundar þarf til hækkunar eða lækkunar hlutafjár og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Verði hlutafé hækkað skulu hlut­hafar hafa for­gangs­rétt að öllum aukningar­hlutum í hlut­falli við skráða hluta­fjáreign sína, en að öðru leyti fer um út­gáfu slíkra hluta sam­kvæmt þeim reglum, sem stjórn fé­lagsins setur í sam­ræmi við ákvörðun hlut­haf­a­fundar hverju sinni. Sama atkvæðamagn þarf til að víkja frá forgangsrétti hluthafa og þarf til að samþykkja hlutafjáraukningu.

 

 

Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins með áskrift nýrra hluta um allt að kr. 28.658.100,- (tuttugu og átta milljónir sexhundruð fimmtíu og átta þúsund og eitthundrað krónur) að nafnvirði, en þó þannig að hlutafé verði ekki hækkað um meira en 3% m.v. nafnvirði, til þess að efna skuldbindingar gagnvart starfsmönnum Skeljungs hf. og dótturfélaga þess vegna kaupréttar-, kaup- og/eða áskriftarsamninga við starfsmenn, til samræmis við starfskjarastefnu Skeljungs. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum að aukningarhlutum vegna hækkunar samkvæmt heimild þessari. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda samþykktir félagsins um þá. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Um innlausnarskyldu fer skv. 2. mgr. 10. gr. samþykkta þessara. Heimildin fellur niður þann 1. september 2019, að því leyti sem hún er þá ónýtt.

 

5. gr.

 

Þegar hlut­hafi hefur greitt hlut sinn að fullu fær hann útgefið rafbréf í verðbréfamiðstöð og eignarréttindi skráð yfir því. Veitir slíkt rafbréf honum full réttindi, sem lög og sam­þykktir mæla fyrir um.

 

6. gr.

 

Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við lög um rafræna eignaskráningu verðbréfa nr. 131/1997. Félagsstjórn skal halda hlutaskrá, sem skal aðgengileg öllum hluthöfum á skrifstofu félagsins. Útskrift frá verðbréfamiðstöð um eignarhald á hlutum í félaginu telst fullnægjandi grundvöllur hlutaskrár.

 

7. gr.

 

Hlut­a­sk­ráin er gagn­vart fé­laginu full­gild sönnun fyrir eignar­rétti að hlutum í því og skal arður, svo og til­kynningar allar, sendast til þess aðila, sem hverju sinni er skráður eigandi við­komandi hluta. Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá félagsins.

 

8. gr.

 

Fé­laginu er heimilt að eiga eigið hluta­fé að því há­marki er lög leyfa.  Hluti getur félagið að­eins eignast sam­kvæmt heimild hlut­haf­a­f­undar til handa fé­lags­stjórn.  Heimild til handa fé­lags­stjórn til kaupa á eigin hluta­fé má ekki vera til lengri tíma en 18 mánaða hverju sinni. Verði heimild til kaupa á eigin hlutum veitt skal hennar getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi. Gætt skal að ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög, um eigin hluti og kaup á eigin hlutum.

 

9. gr.

 

Engar hömlur eru á við­skiptum með hluta­bréf í fé­laginu.

 

Eignaskráning í verðbréfamiðstöð skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum.

 

10. gr.

 

Sér­hver hlut­hafi er skyldur til, án sér­stakrar skuld­bindingar, að hlíta sam­þykktum fé­lagsins, eins og þær eru nú, eða þeim kann síðar að verða breytt á lög­legan hátt.  

 

Um innlausnarrétt fer eftir ákvæðum laga 108/2007 um verðbréfaviðskipti.

 

Hlut­hafar bera ekki ábyrgð á skuld­bindingum fé­lagsins umfram hluta­fjár­eign sína í því.  Þessu ákvæði verður ekki breytt né það fellt niður með ályktunum hlut­haf­a­fundar.

 

11. gr.

 

Ákveði að­al­fundur fé­lagsins að arður skuli greiddur af hluta­bréfum, er stjórn félagsins rétt og skylt að greiða arðinn skráðum eiganda hluta­bréfa, en ekki öðrum, nema hand­hafar sanni eignar­heimild sína að bréfunum eða um­boð sitt til mót­töku arðsins.

 

 

 

 

III. KAFLI

 

 

Stjórnun.

 

12. gr.

 

Með stjórn fé­lagsins fara þessir aðilar:

 

1)       Hlut­haf­a­f­undir.

2)       Stjórn fé­lagsins.

3)      For­stjóri.

 

 

 

Hlut­haf­a­f­undir.

 

13. gr.

 

Æðsta vald í öllum mál­efnum fé­lagsins, innan þeirra tak­marka, sem sam­þykktir þess og land­s­lög setja, er í höndum lög­mætra hlut­haf­a­f­unda.

 

Hlut­hafi getur látið um­boðs­mann sækja hlut­haf­a­f­und fyrir sína hönd.

 

Um­boðs­maður skal leggja fram skrif­legt og dag­sett um­boð. Um­boðið gildir aldrei lengur en eitt ár frá dag­setningu þess.

 

Til aðalfundar eða hlut­haf­a­f­undar skal boða með minnst 21 dags fyrir­vara. Um fundarboðun, réttindi og aðgengi hluthafa að gögnum fyrir hluthafa- eða aðalfundi, s.s. fundarboð, atkvæðamagn, skjöl og ályktanir sem lagðar verða fyrir fund, fer eftir ákvæðum hlutafélagalaga.

 

Hlut­haf­a­f­undur er lög­mætur án tillits til fundarsóknar ef rétt er staðið að boðun hans.  Hið sama gildir um aðalfund.

 

14. gr.

 

Stjórn fé­lagsins skal kveðja til hlut­haf­a­f­undar, þegar hún telur þess þörf, svo og samkv. funda­r­á­lyktun eða þegar kjörnir endur­skoðendur eða hlut­hafar, sem ráða yfir minnst 1/20 hluta­fjárins, krefjast þess skrif­lega, og fylgi greinar­gerð um ást­æður þess, að þeir krefjast fundarins.

 

Slíkir fundir skulu boðaðir á sama hátt og aðrir hlut­hafaf­undir.  Þegar lög­mæt krafa um fundar­hald er fram komin, skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan tveggja vikna frá því er henni barst krafan.

 

Hver hlut­hafi á rétt á að fá ákveðið mál te­kið fyrir til með­ferðar á hlut­hafa­fundi, ef hann gerir skrif­lega kröfu um það til fé­lags­stjórnar með það miklum fyrir­vara, að unnt sé að taka má­lið á dag­s­krá fundarins.

 

15. gr.

 

Að­al­fund skal halda fyrir lok apríl­mánaðar ár hvert. Fundinn skal halda á þeim stað, er stjórnin ákveður hverju sinni.

 

16. gr.

 

Á að­al­fundi skulu þessi mál tekin til af­greiðslu:

          

1)    Skýrsla stjórnar fé­lagsins um starf­semi þess s.l. starf­s­ár.

2)    Árs­reikningur fé­lagsins fyrir liðið starf­s­ár, ás­amt skýringum endur­skoðenda, skal lagður fram til sam­þykktar.

3)    Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap fé­lagsins á reikning­s­árinu.

4)    Tekin ákvörðun um þóknun stjórn­ar­manna, skoðunar­manna og 

       nefndarmanna.

5)  Kosin tilnefningarnefnd      

          6) Kosin stjórn fé­lagsins samkv. 23. gr.

          7) Kosinn endur­skoðandi eða endurskoðunarfirma

          8)    Tillögur stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.

9)    Önnur mál, sem lög­lega kunna að vera lögð fyrir fundinn, eða fundurinn   sam­þykkir að taka til með­ferðar.

 

 

17. gr.

 

For­maður fé­lags­stjórnar eða kjörinn fundar­stjóri stjórnar hlut­hafa­fundi og hann til­nefnir fundar­ritara með sam­þykki fundarins.  Í upp­hafi fundar skal fundar­stjóri at­huga, hvort lög­lega hafi verið til fundarins boðað og hvort fundurinn sé lög­mætur að öðru leyti og lýsa því yfir hvort svo sé.  Um­ræður, at­kvæða­greiðslur og önnur fram­kvæmd fundarins skal fara eftir því, sem fundar­stjóri ákveður.  Halda skal sér­staka gerða­bók og skrá þar allar fundar­sam­þykktir og stuttar fundar­gerðir.  Þá er fundar­gerð hefur verið lesin upp og sam­þykkt, skal fundar­stjóri undir­rita hana ás­amt ritara.  Slík fundar­gerð skal skoðast sem lög­full sönnun þess, sem gerst hafi á fundinum.

 

18. gr.

 

Á hlut­hafa­fundi fylgir eitt at­kvæði hverjum 1,‑ króna hlut.

 

Á hlut­hafa­fundi ræður afl at­kvæða úr­s­litum allra mála, nema öðruvísi sé fyrir mælt í sam­þykktum fé­lagsins eða land­s­lögum.

 

 Ef til­laga fær jafn­mörg at­kvæði, með og móti, telst hún fallin.  Ef tveir menn eða fleiri fá jafn­mörg at­kvæði,  þegar kjósa skal menn til starfa fyrir fé­lagið, skal hlut­kesti ráða.

 

Sam­þykki allra hlut­hafa þarf til eftir­talins:

          

a)  Að skylda hlut­hafa til þess að leggja fram fé umfram upp­haf­legar skuld­bindingar sínar.

b)  Að skylda hlut­hafa til að þola lausn hluta sinna að nokkru eða öllu leyti, nema fé­laginu sé slitið eða hluta­féð fært lög­lega niður.

c)  Að tak­marka heimild hlut­hafa til með­ferðar á hlutum sínum umfram það, sem sam­þykktir þessar ákveða.

          d) Að breyta til­gangi fé­lagsins að veru­legu leyti.

e)  Að breyta ákvæðum sam­þykkta þessara um at­kvæðis­rétt, um for­réttindi, ef for­gangshluta­bréf skyldu verða gefin út um hlut­deild manna í fé­laginu eða um jafn­rétti þeirra sín á milli.

 

19. gr.

 

Eigin hlutir fé­lagsins njóta ekki at­kvæðis­réttar.  Slíkir hlutir skulu ekki taldir með, þegar krafist er samþykkis allra hlut­hafa, ákveðins meirihluta alls hluta­fjár eða þess, sem farið er með á hlut­haf­a­f­undum.

 

20. gr.

 

Óheimilt er hlut­hafa sjálfum, með um­boðs­manni eða sem umboðs­maður fyrir aðra, að taka þátt í at­kvæða­greiðslu á hlut­hafa­fundi um máls­sókn gegn honum sjálfum eða um ábyrgð hans gagn­vart fé­laginu.  Sama á við um máls­sókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra, ef hlut­hafi hefur þar veru­legra hags­muna að gæta, sem kynnu að vera and­stæðir hags­munum fé­lagsins.

21. gr.

 

Heimilt er hlut­hafa að gefa öðrum um­boð til að sækja fundi fyrir sína hönd og fara þar með at­kvæði sín, sbr. 14. gr.  Rétt til setu á hlut­haf­a­f­undum hafa ella einungis hlut­hafar, stjórn, endur­skoðendur fé­lagsins og for­stjóri, þótt ekki séu hlut­hafar.  Þó getur stjórnin boðið sér­fræðingum setu á ein­s­tökum fundum, ef leita þyrfti álits þeirra eða að­stoðar.

 

 

 

Stjórn félagsins.

 

22. gr.

 

Aðalfundur hluthafa kýs árlega fimm menn í stjórn félagsins.  Um hæfi þeirra fer að lögum. Hluthafafundur getur einnig kosið stjórnarmenn/-mann, hafi stjórnarmaður/-menn látist[, verið vikið] eða [hafi] sagt af sér störfum. Hlutfall hvors kyns innan stjórnar skal ekki vera lægra en 40%. 

 

[Tryggt skal við stjórnarkjör að hlutfall hvors kyns innan stjórnar verði ekki lægra en 40%.  Verði niðurstaða stjórnarkjörs á hluthafafundi með þeim hætti að skilyrði um kynjahlutföll eru ekki uppfyllt skal vikið frá atkvæðamagni og skal stjórn teljast rétt kjörin eins og hér segir: Fyrstu fjögur sætin í stjórn félagsins skulu skipa þeir tveir karlar og þær tvær konur sem fengu flest og næstflest atkvæði af hvoru kyni í stjórnarkjörinu.  Fimmta sætið í stjórn félagsins skal skipa sá einstaklingur, karl eða kona, sem flest atkvæði fékk í stjórnarkjörinu af öðrum frambjóðendum.  Sé ekki í framboði nægur fjöldi frambjóðenda af hvoru kyni til þess að uppfyllt verði skilyrði um kynjahlutföll í stjórn skal starfandi stjórn boða til nýs hluthafafundar, sem haldinn skal 4-5 vikum eftir fyrri fundinn, þar sem stjórnarkjör skal vera á dagskrá.  Boða skal til frekari framhaldsfunda með sama hætti svo oft sem þörf krefur til þess að ná tilskildum fjölda framboða og kjöri einstaklinga af hvoru kyni, en starfandi stjórn skal sitja áfram fram að því.]

 

[]

 

[Stjórnarkjör skal vera skriflegt ef í framboði eru fleiri einstaklingar en kjósa skal. Einungis skal kosið á milli þeirra einstaklinga sem eru í framboði og skulu atkvæði sem greidd eru öðrum einstaklingum teljast með auðum atkvæðum.]

 

 

23. gr.

 

Stjórnin kýs sér for­mann úr sínum hópi og skiptir að öðru leyti með sér verkum.

 

For­maður kveður stjórnina til funda og stýrir þeim.   

 

Stjórn­ar­f­und skal jafnan halda, ef ein­hver úr stjórn fé­lagsins eða for­stjóri krefst þess.  Stjórn­ar­f­undur er ákvörðunar­bær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.  Ein­faldur meirihluti ræður úr­s­litum nema öðruvísi sé fyrir mælt í sam­þykktum þessum eða öðrum lögmætum fyrir­mælum. Atkvæði formanns ræður úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

 

Halda skal gerða­bók um það, sem gerist á stjórn­ar­f­undum, og skal hún undir­rituð af þeim sem fundinn sitja.

 

Heimilt er að halda stjórnarfundi í gegnum síma eða með fjarfundarbúnaði. Jafnframt er heimilt að taka ákvarðanir á milli funda í tölvupósti, ef nauðsyn krefur. Ákvarðanir sem eru teknar þannig, skulu þó staðfestar á næsta stjórnarfundi, þar sem stjórnin kemur saman.  

 

24. gr.

 

Fé­lags­stjórnin hefir æðsta vald í mál­efnum fé­lagsins milli hlut­haf­a­f­unda.

 

Fé­lags­stjórnin fer með og ber ábyrgð á mál­efnum fé­lagsins og skal sjá um að skipulag fé­lagsins og starf­semi sé jafnan í réttu og góðu horfi.

 

Fé­lags­stjórnin annast um að nægi­legt eftir­lit sé haft með bók­haldi og með­ferð fjár­muna fé­lagsins.

 

Fé­lags­stjórnin ræður for­stjóra að fé­laginu, setur honum erindis­bréf eða gerir við hann ráðningar­samning og veitir honum lausn.

 

Fé­lags­stjórnin ein getur veitt prókúru­um­boð.

 

Fé­lags­stjórnin hefur heimild til að skuld­binda fé­lagið og er undir­skrift meirihluta stjórnar­manna nægi­leg.

 

Að öðru leyti fer um ábyrgð, vald og störf stjórnar sam­kvæmt lögum.

 

 

 

Forstjóri.

 

25. gr.

 

For­stjóri annast dag­legan rekstur fé­lagsins sam­kvæmt sam­þykktum fé­lagsins og þeirri megin stefnu, sem ákveðin hefir verið af hlut­haf­a­f­undum eða fé­lags­stjórn.  Tekur þetta þó ekki til þeirra mála, sem eru óvenju­leg eða mikilsháttar.  Slík mál getur for­stjóri því að­eins af­greitt, að hann hafi til þess heimild frá fé­lags­stjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana fé­lags­stjórnar án veru­legs óhag­ræðis fyrir starf­semi fé­lagsins.  Í slíkum til­vikum skal fé­lags­stjórn til­kynnt um af­greiðslu málsins, svo fljótt sem kostur er.  

 

For­stjóri er í störfum sínum ábyrgur gagn­vart fé­lagsstjórninni.  Forstjóri á sæti á fundum fé­lags­stjórnar, þótt hann sé ekki stjórnar­maður og hefir þar um­ræðu‑ og tillögu­rétt. 

 

Forstjóri hefur heimild til að selja og kaupa fasteignir fyrir félagið fyrir allt að kr. 25.000.000,- í hverju einstöku tilviki, án sérstaks samþykkis frá stjórn.

 

 

 

IV. KAFLI

 

Reiknings­hald, endur­skoðun o.fl.

 

26. gr.

 

Reikningsár félagsins er almanaksárið. Skal gerð ársreiknings lokið í síðasta lagi tveimur vikum fyrir aðalfund ár hvert og hann þá afhentur endurskoðendum tilendurskoðunar.

 

27. gr.

 

Á aðalfundi skal kjósa félaginu endurskoðanda eða endurskoðunarfirma  til eins árs í senn.    Endurskoðendur  má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins. Um hæfi endurskoðenda fer að lögum.

 

28. gr.

 

Endur­skoðendur og skoðunar­menn skulu í sam­ræmi við góðar endur­skoðunar­venjur endur­skoða árs­reikninga fé­lagsins og í því sam­bandi kanna bók­halds­gögn fé­lagsins og aðra þætti, er varða rekstur þess og stöðu.  Er þeim jafnan heim­ill að­gangur að öllum bókum fé­lagsins og skjölum.  Að öðru leyti fer um störf þeirra að lögum.

 

29. gr.

 

Árs­reikningur skal sýna skil­merki­lega og ræki­lega tekjur og gjöld fyrir­tækisins, eignir þess og skuldir.  Með gjöldum skulu taldar hæfi­legar af­skriftir af fas­t­eignum og lausafjár­munum fé­lagsins.

 

 

Breytingar á sam­þykktum fé­lagsins.

 

30. gr.

 

Sam­þykktum fé­lagsins má breyta á lög­lega boðuðum hlut­hafa­fundi fé­lagsins, nema ákvæði laga heimili annað. Sam­þykktum félagsins verður þó eigi breytt nema með sam­þykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða sem og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hluta­fjár, sem farið er með at­kvæði fyrir á hlut­haf­a­f­undum.

 

Ákvæðum sam­þykkta þessara um at­kvæðis­rétt hlut­hafa og jafn­rétti sín á milli verður þó ekki breytt nema sam­kvæmt ákvæðum 94. gr. hlut­a­f­é­l­ag­a­l­aga nr. 2/1995.

 

 

 

 

V. KAFLI

 

Slit á fé­laginu o.fl.

 

31. gr.

 

Nú þykir ráð­legt eða nauðsyn­legt að slíta fé­laginu og skal þá ákvörðun um fé­lags­slit tekin á hlut­hafa­fundi af hlut­höfum, með sama atkvæðamagni og þarf til breytinga á samþykktum þessum. Hið sama á við hvers konar sam­runa eða sam­einingu fé­lagsins við önnur fé­lög og um sölu á öllum eignum þess. Fundur sá, sem sam­þykkir á lög­mætan hátt að slíta fé­laginu, kveður og á um hvernig ráð­s­tafa skuli eignum þess og greiðslum skulda, sbr. XIII. kafla laga nr. 2/1995 um hluta­fé­lög.

 

 

Önnur ákvæði.

 

32. gr.

 

Þar sem ákvæði sam­þykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið eða málum fé­lagsins skuli skipað, skal hlíta ákvæðum laga nr. 2/1995 um hluta­fé­lög og laga nr. 144/1994 um árs­reikninga, að því marki sem við á.

 

 

 

Sam­þykkt á hluthafafundi hjá Skeljungi hf. þann 27. maí 2019


 

[VIÐAUKI VIÐ SAMÞYKKTIR SKELJUNGS HF.

 

Heimild félagsins til að kaupa eigin hluti, 
samþykkt á hluthafafundi þann 27. maí 2019

 

 

Hluthafafundur Skeljungs hf., haldinn þann 27. maí 2019, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hlutabréf í félaginu, á kaupverði sem má þó ekki fara yfir kr. 550.000.000,- að markaðsvirði, með þeim fyrirvara að það ásamt dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra.]

 

Leaf file-2 file-1 calendar-white ismartphone-3-white calendar-5 ismartphone-3